Ley 4/2001, de 2 de julio, de Cooperativas de La Rioja. (BOR 10/07/2001)

EL PRESIDENTE DE LA COMUNIDAD AUTÓNOMA DE LA RIOJA

Sepan todos los ciudadanos que el Parlamento de La Rioja ha aprobado, y yo, en nombre de su Majestad el Rey y de acuerdo con lo que establece la Constitución y el Estatuto de Autonomía, promulgo la siguiente Ley:

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

La Constitución Española en su artículo 129.2 encomienda a los poderes públicos la promoción de las diversas formas de participación en la empresa y el fomento, mediante una legislación adecuada, de las sociedades cooperativas.

El Estatuto de Autonomía de La Rioja, aprobado por la Ley Orgánica 3/1982, de 9 de junio, en su nueva redacción dada por la Ley Orgánica 2/1999, de 7 de enero, en su artículo séptimo señala que los poderes públicos de la Comunidad Autónoma impulsarán aquellas acciones que tiendan a mejorar las condiciones de vida y trabajo y a incrementar la ocupación y crecimiento económico. Por otro lado, el artículo octavo atribuye a esta Comunidad Autónoma la competencia exclusiva en materia de cooperativas, respetando la legislación mercantil. Asimismo en su artículo 54 reconoce la potestad de la Comunidad Autónoma para hacer uso de las facultades previstas en el apartado 1 del artículo 130 de la Constitución, atendiendo a la modernización y desarrollo de todos los sectores económicos, sectores que mediante el fomento de las sociedades cooperativas, pueden dinamizarse a través de su propia legislación.

Mediante el Real Decreto 944/1995, de 9 de junio, se traspasa a la Comunidad Autónoma de La Rioja las funciones y servicios de la Administración del Estado en materia de cooperativas.

Sobre esta base normativa, resulta necesaria y prioritaria la promulgación de la primera Ley de Cooperativas de La Rioja que, ajustada a las especificidades propias de la Comunidad Autónoma y adaptada a las estructuras económicas actuales, permita a las cooperativas desarrollarse económica y empresarialmente y contribuya eficazmente a fomentar la creación de este tipo de sociedades y al fortalecimiento de las mismas.

El modelo cooperativo tiene una importante función económica en esta Comunidad Autónoma por su probada eficacia para crear empleo estable y para coordinar esfuerzos de consumidores y empresas, en especial en las pequeñas y medianas, además de constituir un factor de progreso en las zonas rurales y de redistribución de recursos, lo que aconseja dotar a las sociedades cooperativas de un marco jurídico adecuado para conseguir esos fines.

Las sociedades cooperativas precisan de instrumentos de gestión empresarial válidos y eficaces para afrontar las exigencias que demanda la aparición de un mercado cada vez más competitivo, respetando siempre los valores que dan vida a los principios cooperativos formulados por la Alianza Cooperativa Internacional, que se caracterizan por la solidaridad y la participación de los socios en la toma de decisiones. Los nuevos desafíos de la economía de mercado exigen del legislador la necesidad y responsabilidad de adecuar los principios cooperativos a los tiempos futuros, dotando a estas sociedades de instrumentos que permitan orientarse hacia el nuevo siglo, organizándose para afrontar los nuevos desafíos.

Potencia la presente Ley la autorregulación de la sociedad cooperativa confiriendo un mayor grado de autonomía de la voluntad de los socios a través de los Estatutos sociales, permitiendo que una buena parte de su contenido se determine desde la realidad particularizada de cada sociedad, así como de los propios órganos sociales, definiendo y delimitando las competencias y responsabilidades en el ejercicio de sus funciones, aspectos éstos que redundarían en una mayor eficacia en su gestión empresarial sin detrimento del principio de democracia interna de la sociedad tratando de compaginar, a su vez, el principio de seguridad jurídica de los terceros. Esto, que puede suponer un mayor esfuerzo en el momento de arranque de la cooperativa, constituirá a buen seguro un instrumento idóneo para despejar un buen número de incertidumbres en el funcionamiento diario de la misma que le permita concentrar sus energías en la creación distribución de riqueza y empleo.

Formalmente se trata de una Ley extensa, con una estructura sistemática, ágil y práctica, cuyo objetivo prioritario es el de dotar al sector cooperativo de La Rioja de una regulación propia, avanzada, flexible y con voluntad de estabilidad.

La presente Ley se estructura en tres Títulos, y consta de ciento cuarenta y dos artículos, nueve disposiciones adicionales, cuatro transitorias y tres finales.

I. El Título I contiene la normativa común de aplicación a todas las sociedades cooperativas.

El Capítulo I se inicia con el concepto de cooperativa, en el que se ha optado por acoger la definición propuesta y aceptada internacionalmente en la Declaración de la Alianza Cooperativa Internacional sobre la identidad cooperativa, en su Congreso celebrado en Manchester en 1995, destacando, no obstante, su carácter societario.

El ámbito de aplicación se ha delimitado en función del domicilio y de las actividades que con carácter principal se desarrollen en el territorio de la Comunidad Autónoma de La Rioja, tratando de solucionar así la problemática que se plantea con la incorporación de socios de municipios pertenecientes a Comunidades Autónomas limítrofes.

Teniendo en cuenta la realidad de que numerosos proyectos, que pueden afrontarse bajo esta forma societaria, requieren para su viabilidad un número limitado de personas, se fija en tres el número de socios necesarios para la creación de una cooperativa. Se excepcionan de esta regla general las cooperativas agrarias, de viviendas y de consumo, cuyo mínimo se ha adaptado a las singularidades de las mismas.

Como instrumento eficaz para el desarrollo y la consolidación de la sociedad cooperativa y en consonancia con los principios cooperativos, se establece la posibilidad de que la cooperativa pueda realizar operaciones con terceros no socios, estableciéndose los mecanismos necesarios para incrementar el límite de estas operaciones, mediante la oportuna autorización, cuando la disminución de la actividad ponga en peligro su viabilidad económica.

La Ley prevé la posibilidad de crear secciones por actividades económicas dentro de una misma cooperativa tratando, sin embargo, de evitar que los resultados de su gestión repercutan en otras secciones y estableciendo la obligación de auditar anualmente las cuentas de las mismas para proteger los intereses generales de la cooperativa.

II. En el Capítulo II se regula el procedimiento constitutivo de la sociedad cooperativa desde el inicio hasta la adquisición de la personalidad jurídica, posibilitando instar la previa calificación de los Estatutos ante el Registro de Cooperativas de La Rioja. Asimismo y en aras a flexibilizar el procedimiento de constitución, la Ley prevé la doble posibilidad de celebrar Asamblea constituyente o el trámite abreviado de comparecer todos los socios ante el Notario para el otorgamiento de la escritura.

El Capítulo III señala los principios básicos que regirán la organización y funcionamiento del Registro de Cooperativas de La Rioja, dejando su ordenación para un posterior desarrollo reglamentario, que se efectuará en el plazo de dieciocho meses. Entre las funciones del Registro merecen destacarse, junto con la calificación, inscripción y certificación, la legalización de libros, el depósito de las cuentas y la necesidad de certificar anualmente el número de socios de la cooperativa, así como la obligación de aportar cuantos datos sean necesarios a efectos estadísticos.

III. En el régimen de los socios son varios los aspectos a destacar. Así, por un lado, se prevé que las Administraciones y Entes Públicos puedan ser socios de una cooperativa para la prestación de servicios públicos y el ejercicio de la iniciativa económica pública y, por otro, se establece como regla la vinculación de duración indefinida del socio, salvo acuerdo estatutario en contra.

Debe resaltarse también que en la regulación de la baja voluntaria y obligatoria se ha previsto la apertura del cauce judicial sin necesidad de revisión en segunda instancia por la Asamblea General

En lo que respecta al derecho de información, considerándose como uno de los pilares sobre los que descansa la cualidad de socio, se regula ampliamente, potenciando su contenido yconfiriéndole un carácter eminentemente rogado.

En el régimen disciplinario se establecen breves períodos de prescripción de las faltas, fijándose como fecha de inicio del cómputo de este plazo aquélla en que el Consejo Rector tiene conocimiento de la misma. Con esta regulación se pretende garantizar, por una parte, el derecho de los socios y, por otra, la seguridad de la cooperativa.

Una de las innovaciones más notables de la Ley es la posibilidad de que los Estatutos puedan prever la existencia de otros tipos de socios, distintos a los socios de pleno derecho. Ello permite ampliar las formas de integración en la sociedad, pudiendo existir socios de trabajo, socios colaboradores y socios excedentes, en algún caso con una finalidad meramente inversora, sin perder de vista los principios cooperativos y asegurándose, en todo caso, el control de la cooperativa por los socios de pleno derecho.

IV. En la regulación de los órganos sociales de la cooperativa, se ha pretendido delimitar de manera expresa las competencias entre los mismos, reservando con carácter exclusivo la adopción de acuerdos de determinadas materias esenciales a la Asamblea General y atribuyendo al Consejo Rector la adopción de acuerdos sobre el resto de los asuntos societarios.

Respecto al derecho de voto en la Asamblea General merece destacarse la posibilidad, frente al principio general de un socio, un voto, de que los Estatutos puedan establecer reglas de ponderación de voto en función de la actividad cooperativizada en las cooperativas agrarias, de servicios, de transporte y de explotación comunitaria de la tierra, así como la posibilidad de fraccionarlo o pluralizarlo en las cooperativas con distintas modalidades de socios. Se pretende con ello compatibilizar el principio de participación democrática con los intereses económicos de la cooperativa.

En la regulación del Consejo Rector las innovaciones más importantes responden a fortalecer el órgano de gobierno y administración de las cooperativas, al tiempo que se establece, como contrapeso, un detallado sistema de incompatibilidades, responsabilidades y control en general. En aras de una mayor profesionalización y operatividad de este órgano, se prevé la posibilidad estatutaria de que, en calidad de consejeros, se incorporen al mismo personas que no tengan la condición de socio, así como el nombramiento de administrador único en las cooperativas con menos de diez socios.

En la medida en que se potencia al Consejo Rector, ha parecido razonable posibilitar estatutariamente la participación en su seno de los socios colaborares, la reserva de vocalías para su designación de entre colectivos de socios determinados, así como la participación de los trabajadores por cuenta ajena de la sociedad. Para este último supuesto, en cooperativas con cincuenta o más trabajadores, dicha facultad deviene obligación.

En la línea de profesionalizar los órganos sociales, se considera la posibilidad estatutaria de que en las cooperativas que exista más de un interventor, pueda elegirse a uno de ellos de entre personas físicas no socias.

V. En el régimen económico se pretender fortalecer la vertiente empresarial de las cooperativas con una serie de medidas orientadas a la consecución de un doble objetivo, por una parte, defender su solvencia y credibilidad económica y, por otra, mejorar la posición económica del socio, todo ello respetando la naturaleza y principios cooperativos.

El capital social mínimo se fija en 1.803 euros en el intento de ir acercando estas sociedades a las de responsabilidad limitada. Se exceptúa de esta regla general a las cooperativas calificadas como de "iniciativa social", para las que se establece un mínimo de 300 euros, cantidad que se ajusta mejor a las peculiaridades de estas cooperativas. Al mismo tiempo, se establece la obligatoriedad del total desembolso del capital social mínimo en el momento de la constitución.

La mejora de la posición económica del socio se ha pretendido a través de diversas vías, como son: la propia regulación de las aportaciones voluntarias, la posibilidad de que la Asamblea General fije anualmente, en función de los resultados, la cuantía de las remuneraciones a las aportaciones al capital social, así como su transmisibilidad. Por otra parte, las aportaciones obligatorias pueden ser actualizadas con las plusvalías resultantes del ejercicio. Estas medidas, además de dirigirse hacia el objetivo expuesto, fomentan la puesta a disposición de la cooperativade recursos propios, que sin duda contribuyen fortaleciendo la sociedad.

Para finalizar con el Capítulo económico, conviene resaltar, de una parte, el proceso de aclaración y sistematización a que se someten los distintos flujos económicos presentes en este tipo de entidades (resultados cooperativos, extracooperativos y extraordinarios) y, por otra, la necesidad de dotar suficientemente los fondos obligatorios para que las cooperativas puedan acometer con tranquilidad las oscilaciones económicas en su actividad. Resaltar también la facultad que se atribuye a la Asamblea General para disponer de los excedentes, una vez dotados los fondos obligatorios.

En lo que se refiere a la contabilidad de la sociedad se hace una remisión expresa a la aplicación de las normas generales contables, procurando la mayor adaptación posible al régimen general societario.

VI. En el Capítulo VIII se regula brevemente la modificación de Estatutos, destacando el derecho a la baja justificada cuando el socio manifieste su disconformidad con la modificación que consista en el cambio de clase de cooperativa o en la modificación del objeto social.

Se prevé igualmente que cuando la modificación consista en el cambio de domicilio social dentro del ámbito de la Comunidad Autónoma de La Rioja, no se exigirá la elevación a público del acuerdo de la Asamblea General en la que se apruebe el mismo.

Se regula en el Capítulo IX la casuística sobre la fusión, escisión y transformación de las cooperativas.

En el proceso de fusión debe resaltarse el derecho de oposición de los acreedores y el derecho a la baja justificada de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo, así como la mención expresa de la cesión de todo el patrimonio a la nueva sociedad, pretendiendo con ello atender a la creciente demanda de eliminación de trabas a este mecanismo.

La nota más significativa en relación a la transformación es la regulación independiente de las sociedades que se transforman en cooperativas y de la de éstas en otro tipo de sociedades.

VII. En lo que se refiere a la disolución y liquidación de la cooperativa, destaca la regulación de la reactivación, como mecanismo mediante el cual se permite que una cooperativa disuelta pero no liquidada pueda volver a su actividad sin necesidad de previamente extinguirse, así como la designación judicial de interventor que fiscalice las operaciones de liquidación.

Dentro de este Capítulo y en lo relativo a la adjudicación del haber social, la Ley ha querido avanzar, en aras a un elemental principio de justicia, en la posibilidad de que los socios de las cooperativas puedan verse recompensados, en alguna medida, por sus esfuerzos y dedicación en la consolidación de la cooperativa, que se materializa con la dotación del Fondo reserva obligatorio de carácter irrepartible. Además, esta característica del Fondo actúa como un elemento desincentivador de las propias cooperativas y, en consecuencia, de la creación de empleo, por lo que se ha adoptado una fórmula de reinversión de dicho Fondo, que siendo compatible con la protección fiscal de estas sociedades, abre la posibilidad de que la parte proporcional que pueda corresponder a cada socio, se destine a cubrir la cuota de ingreso de aquél que vaya a incorporarse a otra cooperativa.

VIII. Se estructura el Título II en tres Capítulos que regulan las clases de cooperativas de primer grado, las cooperativas de segundo y otras formas de colaboración económica y el asociacionismo cooperativo.

En función a la realidad existente en la Comunidad Autónoma de La Rioja, las cooperativas se clasifican en doce clases, recogiendo las que tradicionalmente existían, abriendo a su vez la posibilidad de utilizar esta forma societaria para satisfacer determinados servicios sociales que la sociedad actual viene demandando.

En la regulación de las cooperativas de trabajo asociado se parte de la doble consideración de sus integrantes como socios y como trabajadores. Además y como respuesta a la necesidad de afrontar por parte de estas sociedades tareas extraordinarias que incrementen sensiblemente su actividad sin que ello obligue a acudir a la contratación por cuenta ajena, se excepciona a estas cooperativas respecto a las limitaciones establecidas con carácter general para los socios con vínculos de duración determinada, considerando así prioritario el mantenimiento del empleo.

También dentro de esta clase de cooperativas se prevén y regulan las de "Iniciativa Social", concebidas como aquéllas que, sin ánimo de lucro, se constituyen al objeto de promover a colectivos que sufran cualquier tipo de marginación o exclusión social.

En la clasificación de las cooperativas se prevén y regulan las cooperativas de integración social. Estas cooperativas están constituidas mayoritariamente por discapacitados o cualquier otro colectivo con dificultades de integración social, así como sus tutores o personal de atención, y tienen por objeto proporcionar trabajo, bienes o servicios a los socios, necesarios para su subsistencia y desarrollo.

IX. Respecto a la colaboración económica intercooperativa, la Ley regula las cooperativas de segundo grado en la línea de abrir las vías de experiencias más competitivas, así como la posibilidad de contraer otros vínculos intercooperativos, bien sea mediante la constitución de un grupo cooperativo, de asociaciones, de agrupaciones empresariales, consorcios, así como la celebración de acuerdos intercooperativos.

X. Con el fin de potenciar la representatividad de las sociedades cooperativas, el asociacionismo se estructura en uniones y federaciones, garantizando la esencia del movimiento cooperativo y ayudando a su consolidación, respetando en todo caso la autonomía y la libertad de asociación.

Como novedad, se amplía la base social de las uniones de las cooperativas agrarias, permitiendo el acceso a las mismas de las sociedades agrarias de transformación.

XI. Se aborda en el Título III la mención a una serie de medidas de fomento que contribuyen al desarrollo del sector cooperativo de La Rioja y se regula la inspección de las cooperativas, tipificando las infracciones y estableciendo las sanciones correspondientes.

Asigna la función inspectora a la Consejería competente en materia de Cooperativas, ejerciéndose a través de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, sin perjuicio de las funciones inspectoras que puedan corresponder a otras Consejerías.

XII. Se completa esta Ley con nueve disposiciones adicionales entre las que cabe destacar las relativas al régimen aplicable en las cooperativas integrales y mixtas, la posibilidad de someter a arbitraje la resolución de determinados conflictos que puedan plantearse en las cooperativas. Igualmente se establece un régimen transitorio para la aplicación de la Ley.

TÍTULO I. DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS

CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1. Concepto.

1. La Cooperativa es una asociación autónoma de personas tanto físicas como jurídicas que se han unido de forma voluntaria para satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales en común, mediante una empresa de propiedad conjunta y de gestión democrática.

2. Las Cooperativas se ajustarán en su estructura y funcionamiento a los principios y valores formulados por la Alianza Cooperativa Internacional, en los términos resultantes de la presente Ley.

3. Cualquier actividad económica y social lícita podrá ser organizada y desarrollada mediante una sociedad constituida al amparo de esta Ley.

Artículo 2. Ámbito de aplicación.

La presente Ley será de aplicación a todas las entidades cooperativas con domicilio social en la Comunidad Autónoma de La Rioja que realicen principalmente su actividad cooperativizada dentro de su ámbito territorial, sin perjuicio de que, para completar y mejorar sus fines, puedan realizar actividades instrumentales y tener relaciones con terceros fuera de La Rioja.

Artículo 3. Denominación.

1. Las cooperativas no podrán adoptar denominaciones equívocas o que induzcan a confusión sobre su naturaleza, ámbito o clase.

2. Las cooperativas sujetas a la presente Ley incluirán necesariamente en su denominaciónlas palabras "sociedad cooperativa" o su abreviatura "s.coop.".

3. Ninguna otra entidad podrá utilizar estos términos ni podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra cooperativa preexistente.

Artículo 4. Domicilio social.

Las sociedades cooperativas reguladas por la presente Ley tendrán su domicilio social dentro del territorio de la Comunidad Autónoma de La Rioja, en la Entidad Local donde realicen principalmente sus actividades económicas y sociales con sus socios o donde centralicen la gestión administrativa y la dirección empresarial.

Artículo 5. Número mínimo de socios.

Las sociedades cooperativas de primer grado deberán estar integradas, al menos, por tres socios, salvo que legalmente se establezca otro número de socios.

Las cooperativas de segundo grado estarán compuestas como mínimo por dos cooperativas.

Artículo 6. Operaciones con terceros.

1. Las sociedades cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios sólo cuando lo prevean los Estatutos, en las condiciones y con las limitaciones que establece la presente Ley para cada clase de cooperativa y las leyes de carácter sectorial que le sean de aplicación.

2. No obstante, toda sociedad cooperativa podrá ser autorizada para realizar, o en su caso ampliar actividades y servicios con terceros, cuando por circunstancias excepcionales no imputables a la misma al operar exclusivamente con sus socios o, en su caso, con terceros dentro de los límites establecidos en la Ley en atención a la clase de cooperativa de que se trate, suponga una disminución de actividad que ponga en peligro su viabilidad económica. La autorización fijará el plazo y la cuantía para la realización de estas actividades en función de las circunstancias que concurran.

La autorización a la que se refiere el párrafo anterior se resolverá por la Consejería que tenga atribuidas las competencias en materia de Cooperativas. Cuando se trate de cooperativas de crédito o seguros será necesario el informe previo de la Consejería competente en la materia.

3. En las sociedades cooperativas de segundo grado, cuyas sociedades cooperativas socios sean mayoritariamente de una misma clase se aplicarán, a las operaciones con terceros, las normas que regulan la clase de sociedad cooperativa que integra la de segundo grado. Si agrupa sociedades cooperativas de diversas clases, se equiparará a una sociedad cooperativa de servicios, siéndole de aplicación las normas de esta clase de sociedades cooperativas. Las operaciones realizadas entre sociedades cooperativas que forman una de segundo o ulterior grado, no tendrán la consideración de operaciones con terceros.

Artículo 7. Secciones.

1. Los Estatutos podrán prever y regular la constitución y el funcionamiento de secciones en el seno de la cooperativa, con autonomía de gestión y patrimonio adscrito a la sección en orden a desarrollar actividades económicas específicas, derivadas y complementarias de su objeto social.

2. La representación y la gestión de la sección corresponderá al Consejo Rector de la Cooperativa. Estatutariamente podrá establecerse la existencia de una junta de socios adscritos a la misma, en la que se podrán delegar competencias que no sean exclusivas de los órganos sociales.

La Asamblea General de la cooperativa podrá acordar la suspensión con efectos inmediatos de los acuerdos adoptados por la junta de socios de una sección, debiendo hacer constar los motivos por los que los considera impugnables o contrarios al interés general de la cooperativa, todo ello, sin perjuicio de que tales acuerdos puedan ser impugnados por el procedimiento previsto en el artículo 44 de la presente Ley.

3. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección responden, en primer lugar, las aportaciones hechas o prometidas y las garantías prestadas por los socios integrados en la sección, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de la cooperativa.

4. Las secciones llevarán su contabilidad de forma independiente, sin perjuicio de la general de la cooperativa, así como un registro de socios adscritos a las mismas.

5. Las cooperativas de cualquier clase, excepto las de crédito, podrán tener, si sus Estatutos lo prevén, una sección de crédito sin personalidad jurídica independiente de la cooperativa de la que forman parte. Podrán desarrollar actividades y prestar servicios financieros de activo y de pasivo exclusivamente con socios de la cooperativa o con ésta, en calidad de intermediarios financieros, sin perjuicio de poder rentabilizar sus depósitos o sus excedentes de tesorería en cooperativas de crédito, bancos o cajas, siempre y cuando el depósito realizado reúna requisitos suficientes de seguridad y liquidez.

El volumen de las operaciones de las secciones de crédito en ningún caso podrá superar el cincuenta por ciento de los recursos propios de la cooperativa.

6. Las cooperativas que dispongan de alguna sección vendrán obligadas a realizar en cada ejercicio económico auditoría externa de sus cuentas.

Artículo 8. Clases de cooperativas.

1. Las cooperativas de primer grado se constituirán acogiéndose a cualquiera de las siguientes clases:

Cooperativas de trabajo asociado.

Cooperativas agrarias.

Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra.

Cooperativas de consumo.

Cooperativas de viviendas.

Cooperativas de servicios

Cooperativas de transporte.

Cooperativas de seguros.

Cooperativas sanitarias.

Cooperativas de enseñanza.

Cooperativas de crédito.

Cooperativas de integración social.

2. A las cooperativas les será de aplicación la normativa específica fijada para la clase de cooperativa de que se trate, de conformidad con lo previsto en el Título II de la presente Ley y, en lo no previsto en el mismo, se regirán por las normas de carácter general establecidas en este Título. En todo caso, las cooperativas quedarán sujetas a la legislación específica aplicable en función de la actividad empresarial que desarrollen.

CAPÍTULO II. DE LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA

Artículo 9. Personalidad jurídica.

1. La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de La Rioja. Con la inscripción adquirirá personalidad jurídica.

2. Los promotores podrán optar por solicitar la previa calificación del proyecto de Estatutos ante el Registro de Cooperativas de La Rioja o bien otorgar directamente la escritura pública de constitución.

Artículo 10. Proceso de constitución.

1. La cooperativa podrá constituirse celebrando previamente Asamblea constituyente o por el trámite abreviado de comparecer los socios promotores ante el notario para otorgar directamente la escritura de constitución.

2. La Asamblea constituyente estará formada por los socios promotores quienes necesariamente deberán cumplir los requisitos que se exijan para adquirir la condición de socio de la sociedad cooperativa de que se trate.

El Presidente y el Secretario de la Asamblea constituyente serán elegidos entre los promotores asistentes.

3. La Asamblea constituyente deliberará y adoptará los acuerdos sobre todos aquellosextremos que resulten necesarios para el otorgamiento de la correspondiente escritura de constitución. El acta recogerá al menos los siguientes extremos:

a) Lugar y fecha de la reunión.

b) Relación de asistentes con los datos establecidos para el otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad.

c) Clase de cooperativa que se va a constituir.

d) Aprobación de los Estatutos sociales.

e) Designación de entre los promotores de quienes, una vez inscrita la sociedad, han de ocupar los cargos del primer Consejo Rector y el interventor o interventores y, en su caso, los del Comité de Recursos.

f) Forma y plazos en que los promotores deberán desembolsar la parte de la aportación obligatoria mínima para ser socio, suscrita y no desembolsada.

g) Aprobación de la valoración de las aportaciones no dinerarias, si las hubiera.

h) Nombramiento de entre los promotores de la persona o personas que actuando como gestores han de realizar los actos necesarios para la inscripción de la proyectada cooperativa, así como para el otorgamiento de la escritura de constitución.

El acta será certificada por quien ejerció las funciones de secretario de la Asamblea constituyente, con el visto bueno del presidente de la misma.

4. La escritura de constitución deberá otorgarse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de celebración de la Asamblea constituyente, o en su caso, desde la notificación del acuerdo de calificación previa del proyecto de Estatutos sociales.

Artículo 11. La Cooperativa en período de constitución.

1. Los promotores de la sociedad cooperativa en constitución, o aquellos designados de entre los mismos en la Asamblea constituyente, celebrarán en nombre de la sociedad los actos y contratos indispensables para su constitución, así como los que dicha Asamblea les encomiende expresamente, actuando en nombre y representación de la futura sociedad hasta su inscripción en el Registro de Cooperativas de La Rioja.

2. De los actos y contratos celebrados en nombre de la cooperativa antes de su inscripción en el Registro responderán mancomunadamente quienes los hubiesen celebrado, salvo:

a) Que hubiesen sido autorizados expresamente por la Asamblea constituyente.

b) Que dicha Asamblea hubiese acordado que la eficacia quede condicionada a la inscripción de la cooperativa.

c) Que los acepte expresamente la cooperativa en un plazo no superior a un mes desde la inscripción.

En estos supuestos cesará la responsabilidad mancomunada de los promotores gestores, respondiendo los socios de los actos y contratos suscritos con anterioridad a la inscripción, así como de todos los gastos necesarios para la práctica de la misma, con la aportación social efectuada por cada uno de ellos o que estuviesen obligados a desembolsar, siempre que el patrimonio social sea suficiente para hacer frente a las obligaciones contraídas. En otro caso, los socios vendrán obligados personalmente a cubrir la diferencia.

3. Hasta el momento en que se produzca la inscripción registral de la cooperativa, la sociedad deberá añadir a su denominación la expresión "en constitución".

Artículo 12. Contenido mínimo de los Estatutos sociales.

1. Los Estatutos de las sociedades cooperativas sujetas a la presente Ley deberán regular como contenido mínimo los siguientes extremos:

a) Denominación de la sociedad.

b) Domicilio social.

c) Objeto social.

d) Capital social mínimo y la determinación de la aportación inicial de los distintos socios que tenga la sociedad.

e) Ámbito territorial de la actividad cooperativa principal.

f) Duración de la sociedad.

g) Condiciones y requisitos para adquirir la condición de socio y el régimen de baja.

h) Régimen de participación mínima del socio en la actividad cooperativizada.

i) Derechos y obligaciones de los socios.

j) Normas de disciplina social, la tipificación de las infracciones y sanciones, el procedimiento sancionador, los recursos y pérdida de la condición de socio.

k) Normas sobre composición, funcionamiento, elección y remoción de los órganos sociales.

l) Derecho de reembolso de las aportaciones de los socios, así como el régimen de transmisión de las mismas.

ll) Criterios de distribución de los excedentes, con determinación de los porcentajes mínimos a destinar a los fondos sociales obligatorios.

m) Fecha de cierre del ejercicio económico cuando no coincida con el año natural y normas de distribución de los resultados del ejercicio.

n) Régimen de las secciones que se creen, en su caso, en la cooperativa.

ñ) Causas y procedimiento de disolución y liquidación de la cooperativa.

o) Se incluirán también las exigencias determinadas en esta Ley para la clase de cooperativa de que se trate.

2. Los Estatutos podrán ser desarrollados a través de reglamento de régimen interno, que deberá ser aprobado por la Asamblea General.

Artículo 13. Calificación previa de los Estatutos sociales.

1. Los promotores o los gestores facultados por la Asamblea constituyente podrán, con carácter previo a la elevación a pública de la escritura de constitución, solicitar del Registro de Cooperativas de La Rioja la calificación previa del proyecto de Estatutos, salvo acuerdo en contrario de la propia Asamblea.

2. A la solicitud de dicha calificación previa habrá de acompañarse dos ejemplares del proyecto de Estatutos, certificación de que no existe inscrita otra sociedad con idéntica denominación expedida por el Registro de Cooperativas de La Rioja y, en su caso, acta de la Asamblea constituyente.

Artículo 14. Escritura de constitución.

1. La escritura pública de constitución será otorgada por las personas designadas a tal efecto por la Asamblea constituyente con sujeción a los acuerdos adoptados por la misma, salvo que lo sea por la totalidad de los promotores.

2. La escritura de constitución recogerá, en su caso, el acta de la Asamblea constituyente y deberá contener como mínimo:

a) Relación de los otorgantes y datos para la identificación de los mismos.

b) Manifestación de la voluntad de fundar una cooperativa de la clase de que se trate.

c) Manifestación de que todos los otorgantes reúnen los requisitos legales y estatutarios para ser socios de la cooperativa de que se trate.

d) Manifestación de los otorgantes de que todos los promotores han desembolsado, como mínimo, el veinticinco por ciento de la aportación obligatoria mínima para ser socio, establecida en los Estatutos, así como la acreditación de que se ha desembolsado totalmente el capital social mínimo fijado estatutariamente.

e) Identificación de las personas designadas para desempeñar los distintos cargos de los órganos sociales, con su aceptación y con la declaración expresa de no estar incursas en causas de incapacidad o incompatibilidad de las establecidas en el artículo 52 de la presente Ley.

f) Valor asignado, si las hubiese, de las aportaciones no dinerarias, con expresión de las mismas e identificación del promotor que las realice o se obligase a realizarlas.

g) Declaración de que no existe otra sociedad cooperativa con idéntica denominación, a cuyo efecto se presentará al Notario la oportuna certificación acreditativa.

h) Estatutos sociales.

i) Cualquier otro pacto o acuerdo que se hubiera adoptado siempre y cuando no sea contrario al derecho y a los principios que configuran la especial naturaleza de la sociedad cooperativa.

3. Si la escritura de constitución es otorgada por la totalidad de los promotores, éstos podrán,en el acto de otorgamiento, modificar cualquier acuerdo de los que se hubiesen adoptado en la Asamblea constituyente, si la misma hubiese tenido lugar.

Artículo 15. Inscripción.

1. Los gestores deberán presentar la escritura de constitución para su inscripción en el Registro de Cooperativas de La Rioja en el plazo de dos meses desde su otorgamiento. Finalizado dicho plazo sin que se hubiera presentado la escritura, será precisa la ratificación de la misma mediante documento público.

Entre la fecha de ratificación del documento y la de su presentación no podrá transcurrir un plazo superior a un mes.

2. Transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya hecho la presentación, cualquier socio podrá instar la disolución de la cooperativa en constitución y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la restitución de sus aportaciones.

3. En el plazo de sesenta días desde la presentación de la escritura de constitución el Registro procederá a la inscripción o a la denegación de la misma, notificando a los interesados los motivos por los cuales es denegada y los recursos de que disponen contra dicha resolución. En el caso de que la cooperativa hubiese iniciado o continúe sus actividades le serán de aplicación las normas reguladoras de las sociedades colectivas o, en su caso, las de las sociedades civiles.

Los defectos deberán ser subsanados por los gestores en el plazo de tres meses; en caso contrario quedará archivado el expediente.

CAPÍTULO III. DEL REGISTRO DE COOPERATIVAS DE LA RIOJA

Artículo 16. Organización y eficacia.

1. El Registro de Cooperativas de La Rioja es público y está adscrito a la Consejería competente en materia de Cooperativas.

La publicidad se hará efectiva por la certificación del contenido de los asientos expedida por el Registro o por simple nota informativa. La certificación será el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos registrales.

2. La eficacia del Registro viene definida por los principios de publicidad formal y material, legalidad, legitimación o presunción de validez y de exactitud, prioridad y tracto sucesivo.

Los títulos y documentos sujetos a inscripción y no inscritos no producirán efectos frente a terceros de buena fe, no pudiéndose invocar la falta de inscripción por quien incurrió en su omisión.

3. Todos los documentos sujetos a inscripción en el Registro serán sometidos a calificación, a fin de que sólo accedan a él los títulos que hayan cumplido los preceptos legales y estatutarios de carácter imperativo. La calificación se realizará a la vista de los documentos presentados y de los asientos obrantes en el Registro.

4. Los asientos del registro producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración de inexactitud o nulidad, que no podrá perjudicar los derechos de terceros de buena fe adquiridos conforme al contenido del Registro.

Artículo 17. Funciones del Registro.

El Registro de Cooperativas de La Rioja asumirá las siguientes funciones:

a) Calificar, inscribir y certificar los actos a que se refiere la presente Ley.

b) Legalizar los libros obligatorios de las entidades cooperativas.

c) Recibir en depósito las cuentas anuales, así como la certificación acreditativa del número de socios al cierre del ejercicio económico.

d) Recibir en depósito, en caso de liquidación de la cooperativa, los libros y documentación social.

e) Expedir certificaciones sobre la denominación de las cooperativas.

f) Dictar instrucciones y resolver las consultas que sean de su competencia.

g) Cualesquiera otras atribuidas por la presente Ley o por sus normas de desarrollo.

Artículo 18. Inscripción.

1. La inscripción de los actos de constitución, modificación de Estatutos, fusión, escisión, descalificación, disolución y liquidación de las sociedades cooperativas, así como la de transformación en sociedades de esta naturaleza, tendrá carácter constitutivo. En los demás casos será declarativo.

2. Son de inscripción obligatoria en el Registro de Cooperativas de La Rioja los siguientes actos:

a) Constitución de la sociedad cooperativa.

b) Su fusión y escisión.

c) Su descalificación.

d) Su disolución y liquidación.

e) La transformación de otras entidades en sociedades cooperativas.

f) La modificación de Estatutos sociales así como la adaptación de los mismos a la presente Ley.

g) El otorgamiento, modificación o revocación de los poderes de gestión o dirección.

h) El nombramiento, cese y revocación de los miembros del Consejo Rector, interventores de cuentas, de los socios liquidadores en el proceso de liquidación y, en su caso, de los integrantes del Comité de Recursos.

i) El cambio del domicilio social.

j) Depósito de las cuentas anuales.

Artículo 19. Derecho supletorio y normas complementarias.

La regulación del Registro de Cooperativas en materia de plazos, recursos, comparecencias, representaciones y demás materias no reguladas expresamente en la presente Ley o en sus normas de desarrollo se regirá por lo dispuesto en la normativa sobre procedimiento administrativo común, así como en la normativa mercantil en cuanto resulte de aplicación.

CAPÍTULO IV. DE LOS SOCIOS

Sección 1.ª De los socios en general.

Artículo 20. De la condición de socio.

1. En las cooperativas de primer grado pueden ser socios tanto las personas físicas como las jurídicas, públicas o privadas, y las comunidades de bienes, con las salvedades establecidas en el Título II de la presente Ley.

En las cooperativas de segundo grado sólo pueden ser socios las sociedades cooperativas y los socios de trabajo de aquéllas, así como otras sociedades de carácter no cooperativo cuando exista la necesaria convergencia de intereses y necesidades, siempre y cuando los Estatutos no lo prohíban y observen las condiciones establecidas en la presente Ley.

2. Cualquier Administración o ente público con personalidad jurídica podrá ser socio de una cooperativa para la prestación de servicios públicos o para el ejercicio de atribuciones que tenga reconocidas en el ordenamiento jurídico y el ejercicio de la iniciativa económica pública, siempre que no suponga ejercicio de autoridad pública.

3. Nadie podrá ser socio de una cooperativa a título de empresario, contratista, capitalista u otro análogo respecto a la misma o a los socios como tales.

Artículo 21. Adquisición de la condición de socio.

1. Para ingresar en calidad de socio en una cooperativa, el solicitante deberá cumplir los requisitos legales y estatutarios establecidos para adquirir dicha condición.

Si lo prevén los Estatutos podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada siempre que el conjunto de estos socios y de su representación ponderada no sea superior a la quinta parte de los socios de carácter indefinido.

En todo caso, para adquirir dicha condición será necesario suscribir la aportación obligatoria mínima desembolsándola en la cuantía fijada estatutariamente y, en su caso, la cuota de ingreso. La aportación obligatoria exigible a los socios de duración determinada no podrá superar el diezpor ciento de la exigida a los socios de carácter indefinido y les será reintegrada en el momento en que cause baja, por lo que se contabilizará de manera independiente a los del resto de los socios.

2. La solicitud de ingreso se formulará por escrito al Consejo Rector, que deberá resolver y comunicar su decisión en el plazo no superior a tres meses a contar desde el recibo de aquélla, comunicando la resolución al solicitante y publicando dicho acuerdo en el tablón de anuncios de la cooperativa o en otro medio establecido estatutariamente. La denegación será motivada, no pudiéndose fundamentar en causas distintas a las señaladas en la Ley o en los Estatutos. La denegación de la admisión no podrá producirse por causas que supongan una discriminación. Transcurrido dicho plazo sin haberse adoptado resolución expresa, la solicitud se entenderá estimada, sin perjuicio de los recursos que procedan.

3. Denegada la admisión, el solicitante podrá recurrir ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General, en el plazo de treinta días desde la notificación de la decisión denegatoria.

El recurso deberá ser resuelto por el Comité de Recursos en el plazo de treinta días o, en su caso, por la primera Asamblea General que se celebre, mediante votación secreta. En ambos casos será preceptiva la previa audiencia del interesado.

4. El acuerdo de admisión también podrá ser impugnando por el número de socios que estatutariamente se determine, sin que en ningún caso pueda ser éste inferior al quince por ciento de los votos sociales, en el plazo de diez días a contar desde su publicación ante el Comité de Recursos, de conformidad con lo previsto en la Disposición Adicional Primera, que resolverá en el plazo máximo de un mes, o en su defecto, en el mismo plazo ante la Asamblea General, que resolverá en la primera que se realice, por votación secreta, quedando la admisión en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir o hasta que resuelva el Comité de Recursos o la Asamblea General. En ambos casos, será preceptiva la previa audiencia del interesado.

5. La desestimación de los recursos a los que se refieren los dos números anteriores podrá ser impugnada ante la jurisdicción ordinaria.

Artículo 22. Baja voluntaria.

1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en cualquier momento mediante preaviso por escrito al Consejo Rector. El plazo de preaviso, que fijarán los Estatutos, no podrá ser inferior a tres meses ni superior a seis.

El incumplimiento del plazo de preaviso dará lugar a la correspondiente indemnización de daños y perjuicios. Esta indemnización deberá ser fijada por los Estatutos y no podrá exceder de la aportación al capital social del socio en el momento de la baja.

2. La calificación y determinación de los efectos de la baja serán competencia indelegable del Consejo Rector, cuyo acuerdo motivado deberá notificarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la presentación de la baja. Transcurrido dicho plazo sin haber notificado el acuerdo, el socio podrá considerar su baja como justificada a los efectos de liquidación y reembolso de sus aportaciones al capital social.

3. Los Estatutos podrán exigir el compromiso del socio de no darse de baja voluntariamente sin causa justificada, hasta el final del ejercicio económico en que quiera causar baja o hasta que haya transcurrido, desde su admisión, el tiempo que fijen los Estatutos, que no podrá ser superior a cinco años.

Si los Estatutos exigen dicho compromiso de permanencia, el incumplimiento del socio autoriza a la cooperativa a demandar al mismo la participación en las actividades y servicios cooperativizados, en los mismos términos en que venía obligado hasta el final del ejercicio económico o del período comprometido o, en su defecto, a exigirle la correspondiente indemnización por daños y perjuicios. En este último caso, los Estatutos deberán fijar los criterios de valoración de la referida indemnización.

4. Tendrán la consideración de justificadas las bajas cuyo origen esté en las siguientes causas:

a) La adopción de acuerdos por la Asamblea General que implique obligaciones o cargas gravemente onerosas, no previstas estatutariamente, si el socio salvase expresamente su voto o,estando ausente, manifestase su disconformidad por escrito dirigido al Consejo Rector en el plazo de dos meses desde la adopción del acuerdo. En ambos casos deberá formalizar su solicitud de baja en el plazo de un mes a contar desde la fecha de celebración de la Asamblea o de la presentación de dicho escrito.

b) En todos los demás supuestos previstos en la presente Ley o en los Estatutos.

5. El acuerdo del Consejo Rector sobre la calificación y efectos de una solicitud de baja voluntaria, podrá ser impugnando en el plazo de treinta días hábiles a contar desde su notificación, ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General que deberá resolver dentro de los treinta días siguientes al de su interposición.

La resolución emitida o el transcurso del plazo en su caso sin que exista resolución expresa, podrá ser impugnada ante la jurisdicción ordinaria dentro de los treinta días hábiles siguientes a su notificación o a aquél en que transcurra el plazo establecido en el caso de que no existiera pronunciamiento.

Artículo 23. Baja obligatoria.

1. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta Ley o los Estatutos de la cooperativa.

2. La baja obligatoria será acordada por el Consejo Rector, de oficio, a petición de cualquier socio o del interesado, en todo caso previa audiencia del mismo.

3. La baja obligatoria tendrá la consideración de no justificada cuando la pérdida de los requisitos para adquirir la condición de socio responda a un deliberado propósito del socio de eludir obligaciones ante la cooperativa o beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria.

4. El acuerdo del Consejo Rector sobre la calificación y efectos de la baja podrá ser recurrido en los términos previstos en el artículo 22.5 de la presente Ley.

Artículo 24. Derechos de los socios.

Los socios tienen, además de los derechos que le otorguen las normas legales y estatutarias, o los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales, los siguientes:

a) A ser elector y elegible para los cargos de los órganos de la cooperativa.

b) A plantear propuestas y participar con voz y voto en la adopción de acuerdos en las reuniones de los órganos sociales de que sea miembro.

c) A participar en la actividad de la cooperativa para el cumplimiento de su fin social, sin ninguna discriminación.

d) A recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.

e) A percibir el retorno cooperativo, en su caso.

f) A la actualización, si procede, y a la devolución de las aportaciones al capital social, así como a percibir intereses por las mismas, en su caso.

g) A la formación profesional adecuada para realizar su trabajo.

h) A darse de baja en la cooperativa de conformidad con lo regulado en las normas legales estatutarias.

Artículo 25. Derecho de información.

1. Todo socio podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta Ley, en los Estatutos o en los acuerdos de la Asamblea General.

2. El socio de la cooperativa tiene derecho, como mínimo, a:

a) Recibir una copia de los Estatutos y, en su caso, del reglamento de régimen interno, así como de las modificaciones de los mismos, siendo responsabilidad del Consejo Rector facilitar dicha documentación.

b) Tener libre acceso al examen del libro registro de socios, al libro de actas de la Asamblea General y al libro de aportaciones al capital social en el domicilio social de la cooperativa, y, si lo solicita, a que le sea expedida certificación de los acuerdos de la Asamblea General y de las anotaciones realizadas en el libro registro de socios.

c) Recibir, si lo solicita, copia certificada de los acuerdos adoptados por el Consejo Rector que le afecten personalmente y, en todo caso, a que se le muestre y aclare en el domicilio socialde la cooperativa el estado de su situación económica con la misma.

d) Tener a disposición durante todo el plazo de la convocatoria, para su consulta en el domicilio social de la cooperativa, las cuentas anuales, la propuesta de distribución de resultados, el informe de auditoría externa, en su caso, y el informe de los interventores cuando en la Asamblea General, de acuerdo con el orden del día, haya de deliberarse sobre las cuentas del ejercicio. Durante dicho plazo, cualquier socio podrá solicitar por escrito del Consejo Rector, con al menos cinco días de antelación a la realización de la Asamblea General, cualquier aclaración referida a la documentación mencionada en este apartado, para ser contestada en el acto de la Asamblea General.

e) Solicitar por escrito del Consejo Rector cualquier aclaración e informe sobre la marcha de la cooperativa, que le será proporcionada en la primera Asamblea General que tenga lugar.

f) Recibir del Consejo Rector, por escrito, en un plazo no superior a un mes, la información que estime necesaria cuando el diez por ciento de los socios de la cooperativa o cien socios se la soliciten también por escrito.

3. El Consejo Rector podrá denegar, en los supuestos previstos en las letras e) y f) del número anterior, la información solicitada cuando al proporcionarla ponga en peligro los legítimos intereses de la cooperativa.

En todo caso, la negativa del Consejo Rector