TÍTULO IV

CAPÍTULO III. De la Sección de denominaciones de sociedades y entidades inscritas

SECCIÓN 1.ª. Disposiciones generales (Arts. 395 al 397) [índice]

Artículo 395. Contenido de la Sección.

En el Registro Mercantil Central se llevará una Sección de denominaciones que se integrará por las siguientes:

1.º Denominaciones de las sociedades y demás entidades inscritas.

2.º Denominaciones sobre cuya utilización exista reserva temporal en los términos establecidos en este Reglamento.

Artículo 396. Inclusión de entidades no inscribibles en la Sección de denominaciones.

1. En la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central podrán incluirse las denominaciones de otras entidades cuya constitución se halle inscrita en otros Registros públicos, aunque no sean inscribibles en el Registro Mercantil, cuando así lo soliciten sus legítimos representantes.

2. La solicitud, ajustada al modelo oficial, deberá ir acompañada de certificación que acredite la vigencia de la inscripción en el Registro o Registros correspondientes.

Artículo 397. Inclusión de denominaciones de origen.

1. En la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central podrán incluirse las denominaciones de origen.

2. La solicitud de inscripción se formulará por el Consejo Regulador correspondiente, a la que se acompañará la resolución administrativa por la que se apruebe la denominación.

SECCIÓN 2.ª. De la composición y de la denominación de las sociedades y demás entidades inscribibles (Arts. 398 al 408) [índice]

Artículo 398. Unidad de denominación.

1. Las sociedades y demás entidades inscribibles sólo podrán tener una denominación.

2. Las siglas o denominaciones abreviadas no podrán formar parte de la denominación. Quedan a salvo las siglas indicativas del tipo de sociedad o entidad previstas en el artículo 403.

Artículo 399. Signos de la denominación.

1. Las denominaciones de sociedades y demás entidades inscribibles deberán estar formadas con letras del alfabeto de cualquiera de las lenguas oficiales españolas.

2. La inclusión de expresiones numéricas podrá efectuarse en guarismos árabes o números romanos.

Artículo 400. Clases de denominaciones.

1. Las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada podrán tener una denominación subjetiva o razón social, o una denominación objetiva.

2. Las sociedades colectivas o comanditarias simples deberán tener una denominación subjetiva o razón social, en la que figurarán necesariamente el nombre y apellidos, o sólo uno de los apellidos de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno solo, debiendo añadirse en estos dos últimos casos la expresión «y compañía» o su abreviatura «y cía.». Podrá formar parte de dicha denominación subjetiva alguna expresión que haga referencia a una actividad que esté incluida en el objeto social. En este caso, será aplicable lo dispuesto en el inciso final del apartado 2 del artículo 402.

3. Las sociedades comanditarias por acciones podrán tener una denominación subjetiva o razón social, en la forma prevista en el apartado anterior, o una denominación objetiva.

Artículo 401. Denominaciones subjetivas.

1. En la denominación de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada o de una entidad sujeta a inscripción, no podrá incluirse total o parcialmente el nombre o el seudónimo de una persona sin su consentimiento. Se presume prestado el consentimiento cuando la persona cuyo nombre o seudónimo forme parte de la denominación sea socio de la misma.

2. La persona que, por cualquier causa, hubiera perdido la condición de socio de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada, no podrá exigir la supresión de su nombre de la denominación social, a menos que se hubiera reservado expresamente este derecho.

3. En la denominación de una sociedad colectiva o comanditaria, simple o por acciones, no podrá incluirse total o parcialmente el nombre de persona natural o jurídica que no tenga de presente la condición de socio colectivo.

4. En el caso de que una persona cuyo nombre figure total o parcialmente en la razón social perdiera por cualquier causa la condición de socio colectivo, la sociedad está obligada a modificar de inmediato la razón social.

Artículo 402. Denominaciones objetivas.

1. La denominación objetiva podrá hacer referencia a una o varias actividades económicas o ser de fantasía.

2. No podrá adoptarse una denominación objetiva que haga referencia a una actividad que no esté incluida en el objeto social. En el caso de que la actividad que figura en la denominación social deje de estar incluida en el objeto social, no podrá inscribirse en el Registro Mercantil la modificación del mismo sin que se presente simultáneamente a inscripción la modificación de la denominación.

Artículo 403. Indicación de la forma social.

1. En la denominación social deberá figurar la indicación de la forma social de que se trate o su abreviatura. En el caso de que figure la abreviatura, se incluirá ésta al final de la denominación.

2. En las denominaciones de las sociedades inscribibles, sólo podrán utilizarse las siguientes abreviaturas:

1.ª S. A., para la sociedad anónima.

2.ª S. L., o S.R.L., para la sociedad de responsabilidad limitada.

3.ª S.C., o S.R.C., para la sociedad colectiva.

4.ª S. en C. o S. Com., para la sociedad comanditaria simple.

5.ª S. Com. p.A., para la sociedad comanditaria por acciones.

6.ª S. Coop., para la sociedad cooperativa.

7.ª S.G.R., para la sociedad de garantía recíproca.

3. En el caso de sociedades mercantiles especiales, se estará a lo dispuesto en la legislación que les sea específicamente aplicable.

4. En las denominaciones de los fondos inscribibles, sólo podrán utilizarse las siguientes abreviaturas:

1.º F.I.M., para el fondo de inversión mobiliaria.

2.ª F.I.A.M.M., para el fondo de inversión en activos del mercado monetario.

3.ª F.P., para el fondo de pensiones.

4.ª F.I.I., para los Fondos de Inversión Inmobiliaria.

5.ª S.I.I., para las Sociedades de Inversión Inmobiliaria.

5. En las denominaciones de las agrupaciones de interés económico, sólo podrán utilizarse las siguientes abreviaturas:

1.ª A.I.E,, para la agrupación de interés económico.

2.ª A.E.I.E., para la agrupación europea de interés económico.

Artículo 404. Prohibición general.

No podrán incluirse en la denominación términos o expresiones que resulten contrarios a la Ley, al orden público o a las buenas costumbres.

Art. 405. Prohibición de denominaciones oficiales.­ 1. Las sociedades y demás entidades inscribibles en el Registro Mercantil no podrán formar su denominación exclusivamente con el nombre de España, sus Comunidades Autónomas, provincias o municipios. Tampoco podrán utilizar el nombre de organismos, departamentos o dependencias de las Administraciones Públicas, ni el de Estados extranjeros u organizaciones internacionales.

2. Los adjetivos «nacional» o «estatal» sólo podrán ser utilizados por sociedades en las que el Estado o sus organismos autónomos ostenten directa o indirectamente la mayoría del capital social.

Los adjetivos «autonómico», «provincial» o «municipal» sólo podrán ser utilizados por sociedades en las que la correspondiente administración ostente directa o indirectamente la mayoría del capital social.

El adjetivo «oficial» y demás de análogo significado sólo podrán ser utilizados por las sociedades en que la administración pública ostente la mayoría del capital.

3. Las prohibiciones establecidas en este artículo no serán de aplicación cuando el empleo en la denominación de las expresiones a que se refieren se halle amparado por una disposición legal o haya sido debidamente autorizado.

Artículo 406. Prohibición de denominaciones que induzcan a error.

No podrá incluirse en la denominación término o expresión alguna que induzca a error o confusión en el tráfico mercantil sobre la propia identidad de la sociedad o entidad, y sobre la clase o naturaleza de éstas.

Artículo 407. Prohibición de identidad.

1. No podrán inscribirse en el Registro Mercantil las sociedades o entidades cuya denominación sea idéntica a alguna de las que figuren incluidas en la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central.

2. Aun cuando la denominación no figure en el Registro Mercantil Central, el Notario no autorizará, ni el Registrador inscribirá, sociedades o entidades cuya denominación les conste por notoriedad que coincide con la de otra entidad preexistente, sea o no de nacionalidad española.

Artículo 408. Concepto de identidad.

1. Se entiende que existe identidad no sólo en caso de coincidencia total y absoluta entre denominaciones, sino también cuando se dé alguna de las siguientes circunstancias:

1.ª La utilización de las mismas palabras en diferente orden, género o número.

2.ª La utilización de las mismas palabras con la adición o supresión de términos o expresiones genéricas o accesorias, o de artículos, adverbios, preposiciones, conjunciones, acentos, guiones, signos de puntuación u otras partículas similares, de escasa significación.

3.ª La utilización de palabras distintas que tengan la misma expresión o notoria semejanza fonética.

2. Los criterios establecidos en las reglas 1.ª, 2,.ª y 3.ª del apartado anterior no serán de aplicación cuando la solicitud de certificación se realice a instancia o con autorización de la sociedad afectada por la nueva denominación que pretende utilizarse.

En la certificación expedida por el Registrador Mercantil Central se consignará la oportuna referencia a la autorización. La autorización habrá de testimoniarse en la escritura o acompañarse a la misma para su inscripción en el Registro Mercantil.

3. Para determinar si existe o no identidad entre dos denominaciones se prescindirá de las indicaciones relativas a la forma social o de aquellas otras cuya utilización venga exigida por la Ley.

SECCIÓN 3.ª. Del funcionamiento de la sección de denominaciones (Arts. 409 al 419) [índice]

Artículo 409. Certificación de denominaciones.

1. A solicitud del interesado, el Registrador Mercantil Central expedirá certificación expresando, exclusivamente, si la denominación figura o no registrada y, en su caso, los preceptos legales en que basa su calificación desfavorable.

2. Se considera como registrada aquella denominación que vulnere la prohibición de identidad a que se refieren los artículos 407 y 408.

Artículo 410. Entrada de solicitudes.

1. Las solicitudes de certificación se formularán por escrito, ajustadas a modelo oficial, y podrán referirse a una sola denominación o a varias, hasta un máximo de tres.

2. Las solicitudes se presentarán directamente en el Registro Mercantil Central o se remitirán por correo. El Ministerio de Justicia podrá autorizar otras modalidades de presentación de la solicitud.

3. Recibidas las solicitudes en el Registro Mercantil Central, se numerarán correlativamente dentro de cada año, con expresión del día de la recepción, entregando recibo al presentante.

Las solicitudes recibidas por correo se numerarán al final del día.

Artículo 411. Calificación y recursos.

1. En el plazo de tres días hábiles a partir de la recepción, el Registrador Mercantil Central calificará si la composición de la denominación se ajusta a lo establecido en los artículos 398, 399 y 407 y expedirá o no la certificación según proceda.

2. Contra la decisión del Registrador podrá interponerse recurso gubernativo conforme a las normas contenidas en los artículos 66 y siguientes de este Reglamento.

Artículo 412. Reserva temporal de denominación.

1. Expedida certificación de que no figura registrada la denominación solicitada, se incorporará ésta a la Sección de denominaciones, con carácter provisional, durante el plazo de quince meses, contados desde la fecha de expedición. Cuando la certificación comprenda varias denominaciones, sólo se incorporará a la Sección la primera respecto de la cual se hubiera emitido certificación negativa.

2. Si transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior no se hubiera recibido en el Registro Mercantil Central comunicación de haberse practicado la inscripción de la sociedad o entidad, o de la modificación de sus estatutos en el Registro Mercantil correspondiente, la denominación registrada caducará y se cancelará de oficio en la Sección de denominaciones.

3. Si el documento presentado en el Registro Mercantil estuviera pendiente de despacho por cualquier causa, el Registrador comunicará esta circunstancia al Registrador Mercantil Central dentro de los quince últimos días del plazo de reserva de la denominación, quedando prorrogada, por virtud de la comunicación, la duración de dicha reserva durante dos meses, contados desde la expiración del plazo.

4. Si se hubiese interpuesto recurso gubernativo contra la calificación del Registrador Mercantil, éste lo comunicará al Registrador Mercantil Central, a los efectos de prorrogar la reserva de la denominación durante dos más, contados desde la fecha de la resolución de aquél.

Artículo 413. Obligatoriedad de la certificación negativa.

1. No podrá autorizarse escritura de constitución de sociedades y demás entidades inscribibles o de modificación de denominación, sin que se presente al Notario la certificación que acredite que no figura registrada la denominación elegida.

La denominación habrá de coincidir exactamente con la que conste en la certificación negativa expedida por el Registrador Mercantil Central.

2. La certificación presentada deberá ser la original, estar vigente y haber sido expedida a nombre de un fundador o promotor o, en caso de modificación de la denominación, de la propia sociedad o entidad.

3. La certificación deberá protocolizarse con la escritura matriz.

Artículo 414. Vigencia de la certificación negativa.

1. La certificación negativa tendrá una vigencia de dos meses contados desde la fecha de su expedición por el Registrador Mercantil Central. Caducada la certificación, el interesado podrá solicitar una nueva con la misma denominación. A la solicitud deberá acompañar la certificación caducada.

2. No podrá autorizarse ni inscribirse documento alguno que incorpore una certificación caducada.

Artículo 415. Firmeza del Registro.

Una vez inscrita la sociedad o entidad, el registro de la denominación se convertirá en definitivo.

Artículo 416. Cambio voluntario de denominación.

En caso de modificación de denominación, la denominación anterior caducará transcurrido un año desde la fecha de la inscripción de la modificación en el Registro Mercantil, cancelándose de oficio.

Artículo 417. Cambio judicial de denominación.

1. La sentencia firme que, por cualquier causa, ordene el cambio de denominación, habrá de inscribirse, mediante testimonio de la misma, en el Registro Mercantil en que figure inscrita la entidad condenada. El Registrador remitirá al Registrador Mercantil Central los datos correspondientes para su inmediata publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

2. Efectuada la inscripción, no podrán acceder al Registro Mercantil Provincial correspondiente nuevas inscripciones relativas a las sociedades o entidades que deban modificar su denominación, en tanto no se inscriba la nueva denominación de la sociedad o entidad afectada.

Artículo 418. Sucesión en la denominación.

1. En caso de fusión, la entidad absorbente o la nueva entidad resultante, podrán adoptar como denominación la de cualquiera de las que se extingan por virtud de la fusión.

2. En caso de escisión total, cualquiera de las entidades beneficiarias podrá adoptar como denominación la de la entidad que se extingue por virtud de la escisión.

3. En todo caso, para la inscripción de la denominación de la nueva entidad o de la absorbente no será necesaria la certificación a que se refiere el artículo 409.

Artículo 419. Caducidad de denominaciones de entidades canceladas.

Las denominaciones de aquellas sociedades y demás entidades inscritas que hubieren sido canceladas en el Registro Mercantil, caducarán transcurrido un año desde la fecha de la cancelación de la sociedad o entidad, cancelándose de oficio en la sección de denominaciones.